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证券代码:601098 股票简称: 编号:临2013-022

中南集团股份有限公司关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

原项目为湖南天闻新华印务有限公司(以下简称“天闻印务”)技改项目。湖南天闻新华印务有限公司为中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)全资子公司。

新项目为湖南天闻新华印务有限公司新技改项目,为调整原项目部分资金使用计划后的项目。新项目投资总金额为19991万元。

变更募集资金使用计划的金额为10399.44万元。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准,公司向社会公开发行普通股(A股)39,800万股,发行价格为10.66元/股,本次发行募集资金总额424,268.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验,前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》,发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目,预计总投资185,221.56万元,扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元。

原项目为湖南天闻新华印务有限公司技改项目,计划投资总金额为19991万元,截至2013年6月底,已投入9591.56万元,本次拟对尚未投入的10399.44万元使用计划进行变更,占募集资金净额的2.52%。新项目为对原项目进行上述变更后的湖南天闻新华印务有限公司新技改项目,计划投资总金额为19991万元。

新项目未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次(临时)会议审议通过(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票),尚需提交公司股东大会审议。

二、变更原项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

原项目于2010年获得湖南省发改委核准批复,实施主体为天闻印务及湖南天闻新华印务邵阳有限公司(以下简称“天闻印务邵阳公司”)、长沙新华防伪印制有限公司(以下简称“防伪公司”),项目拟投入资金19991万元,用于引进各类设备30余台及1套合版控制软件,项目原计划2011年底建设完成。截至2013年6月底,项目累计已投入募投资金9591.56万元,并已完成资产验收,形成生产产能。原项目未投入的资金余额均存放于在银行开立的募集资金专户中。原项目概况及完成情况详见表1。

表1 原项目建设内容、完成情况及变更计划

(二)变更的具体原因

表1中对原项目的变更共有四项:

1、将无线胶装联动线由天闻印务邵阳公司在邵阳实施变更为天闻印务在长沙于2013年实施

变更理由:通过近几年的技改,天闻印务邵阳公司的无线胶装联动线产能已基本满足生产需要,而天闻印务在长沙的无线胶装产品的种类在不断增多,个性化需求增加,工艺不断提升,现有的无线胶装联动线设备老化,速度慢,无联线附加功能,不能满足市场产品的质量、周期、工艺的要求,导致大量附加值高的订单不断流失,天闻印务有必要引进一台先进的无线胶装联动线。

2、将一台对开单张纸双面多色胶印机变更为一台商用卷筒纸胶印机于2013年实施

变更理由:目前,商业印刷市场主要针对越来越多地采用轻量多样化纸张的彩色印刷产品,特别是近两年来漫画、少儿类杂志发展势头非常好。商业印刷产品由原来的月刊、季刊为主,大都转为周刊、半月刊,印数大周期紧。商用卷筒纸胶印机的优点是速度快、自动化程度高,并能连线折页,大幅降低人工数量和人工成本,比对开单张纸胶印机能更好地保证产品周期与适应性。

3、将一台骑马订联动线、一台折页机和一台切纸机变更为一台书刊用卷筒纸胶印机于2013年实施

变更理由:因产品结构变化和印刷设备的升级,对骑马订联动线、折页机和切纸机等印后设备的需求减少,目前已有的印后设备基本能满足需要,而公司产品结构中,书刊产品规格不断变化,幅宽为787mm的双面多色产品不断增加,教材开本将逐渐改为正度,公司目前没有一台适应此类产品的书刊用卷筒纸胶印机,有必要引进一台该设备。

4、合版控制软件、对开单张纸单面多色胶印机、折页机、精装联动线、皮壳机、锁线机、全自动薄膜包封机、全自动上光机变更实施时间

变更理由:近年,天闻印务实施产业和产品结构转型,大力拓展商业印刷和海外市场,发展规划和市场发生了变化,因此对上述设备的实施分别延迟至2013-2015年。

三、新项目投资计划与效益测算

变更后的新项目具体内容详见表1。新项目新增总投资为19991万元,其中设备购置费用17630万元,安装工程72万元,工程其他费用288.34万元,预备费用1439.66万元,铺底流动资金561万元,由中南传媒以增资方式向天闻印务投入。

2011至2012年已投入7196.85万元,2013年上半年已投入2394.71万元,计划2013年下半年投入5900万元,2014年投入2999.44万元,2015年投入1500万元。

经测算,新项目建成后年新增营业收入39638万元,增量财务内部收益率(税后)为22.47%,增量投资回收期(税后)为6.96年,能产生较好的社会效益与经济效益。

四、新项目的市场前景

(一)商业印刷业务的发展前景

随着国家扩大消费需求政策的持续推进,我国的印刷消费品市场有望进一步扩大。目前德国年人均印刷品消费已达到300,而我国年人均印刷品消费为3-5美元,市场发展空间还很大。同时,经济发展和消费增长将促进高档印刷品需求的扩张。2001年以来,全球商业印刷市场在波动中增长。在总体趋势上,其增长是向上的,且具有较强的反周期性。在2004-2012年的增长周期中,全球商业印刷产值增长了16.37%。2012年,全球商业印刷产值达到4215亿美元。

(二)报刊印刷业务的发展前景

报纸总印张规模与商业广告量需求成较强的正相关关系,在当前积极拉动内需、扩大国内消费的过程中,面向国内终端消费品的消费品行业、服务业面临良好发展机遇,从而促进商业广告量的增加,扩大报纸印刷的市场需求。另一方面,为了在激烈的广告竞争中获取更多的客户,报纸企业通常通过增加报纸的版面内容来吸引读者,以获取更大的发行量,获取更多的广告业务。因此,报纸印刷仍具有很大的市场发展空间。

(三)书刊印刷业务的发展前景

“出版湘军”、“广电湘军”、“动漫湘军”的崛起将为湖南印刷业的发展提供稳定的业务来源。同时,内地印刷业的发展壮大,使大量原来在沿海地区完成的高档印刷业务逐步向内地转移,随着内地印刷企业工资水平的提升、就业环境的改善,粤港印刷人才逐步向内地转移,这将进一步促进沿海地区书刊等印刷业务向湖南等内陆省份转移。

五、风险分析

(一)市场风险

市场风险主要指因印刷品需求及市场竞争状况变化引起的市场销售量降低、市场份额减少的风险。

(二)技术风险

技术风险主要指技术不先进、技术采用不合理等因素引起设备利用效率不高、技术故障、操作困难和信息安全等问题。

应对措施:天闻印务公司将确保引进的设备技术既具有成熟性,又具有先进性,与市场需求具有良好的适应性。同时,天闻印务多年来加强对专业技术人员的培训和机台人员的现场操作考核,专业技术人员积累了大量宝贵的设备维护、保养和维修经验,天闻印务将进一步总结与利用好经验,尽量降低技术风险。

六、独立董事、监事会、保荐人意见

(一)独立董事意见

公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见:本次变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划有利于湖南天闻新华印务有限公司适应印刷市场发展需要,加大技术改造力度,实现产品结构和产业结构的快速转型;本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向的情况,对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定,我们同意将该事项。

公司监事会于2013年8月24日召开公司第二届监事会第十次(临时)会议,会议审议通过了《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》并发表意见如下:本次变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划有利于湖南天闻新华印务有限公司适应印刷市场发展需要,加大技术改造力度,实现产品结构和产业结构的快速转型,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次(临时)会议审议通过,独立董事发表了独立意见,审议与决策程序合法、合规,我们同意该事项。

(三)保荐机构意见

中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募超募资金投资于该项目发表保荐意见:本次变更是中南传媒根据相关项目实施的实际需要做出的,符合公司发展战略和公司利益,有助于提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益,本次变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次变更已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过,独立董事对此发表了独立意见予以认可。其中,第(2)、(3)、(4)项变更事项将在提交中南传媒股东大会审议通过后实施。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。

七、本项目尚需履行的程序

本项目已经2013年8月24日中南传媒第二届董事会第十次(临时)会议审议通过,本项目的第2、3、4项变更尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

(一)公司第二届董事会第十次(临时)会议决议

(二)公司独立董事独立意见书

(三)公司第二届监事会第十次(临时)会议决议

(四)保荐意见

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日